La typologie des entreprises au Maroc est principalement constituée de petites et moyennes structures de tradition familiale, dont certaines commencent à se positionner sur un marché compétitif, parfois de façon hégémonique.
En abordant le sujet des acquisitions d’entreprises, on peut déjà commencer par préciser que le Maroc n’est pas différent, ou en tout cas qu’il ne l’est plus.
Au Maroc, comme dans la plupart des pays, un modèle international s’est imposé en matière d’acquisition et de cession d’entreprises, destiné à minimiser, par des contrôles exhaustifs et des contrats aussi détaillés que possible, le risque d’éventualités occultes, inhérentes à l’existence même d’une entreprise en activité.
L’acquéreur doit savoir dès le départ que la procédure sera longue et qu’elle aura un coût. L’aboutissement ou l’échec du projet peut dépendre du respect de certaines règles, de la préparation des documents et de la rapidité d’exécution.
Cet article résume les principales règles en se plaçant dans l’hypothèse d’un acquéreur intéressé par une entreprise.
Il est évident que chaque transaction est faite d’originalité et d’identité, ce qui exclut toute possibilité de modèle d’application standardisé ; c’est pourquoi il faut relativiser les propos qui suivent, et accorder souplesse et adaptation aux différentes phases décrites.
PREMIERE PHASE : Prise de contact et analyse préliminaire de l’information financière
Le choix de l’entreprise à acquérir, dite « cible », doit être fondé sur des éléments tels que politique d’intégration verticale ou horizontale, ou recherche de diversification par l’acquéreur : secteur de marché, type de produit ou de service, chiffre d’affaires, situation géographique, marques et brevets, clientèle, répartition du capital, personnel, etc.
La nature de la société cible est un des événements qui conditionnent généralement le type de la négociation à mener.
DEUXIEME PHASE : Evaluation préliminaire de l’entreprise et négociations préalables
Une fois le contact avec la cible établi, on déterminera les critères d’évaluation essentiellement à partir de la situation financière de la société, de son secteur d’activité et de ses perspectives de développement.
Bien que l’on soit toujours dans la phase préliminaire, on essayera également à ce moment de la procédure de discuter de l’architecture générale de la transaction : maintien ou non de l’équipe de direction en place, exclusion des activités secondaires ou connexes qui n’intéressent pas l’acquéreur, poursuite des contrats en cours.
A ce premier stade, il est d’usage que le vendeur exige de l’acquéreur une clause de confidentialité, pour garantir l’information fournie. Cet engagement préalable n’a rien à voir avec la lettre d’intention mentionnée dans la troisième phase.
Il est important que la documentation que les parties échangent pendant cette période préliminaire soit supervisée par un expert-comptable et les professionnels du droit, afin d’introduire les mesures de précaution nécessaires, tant dans l’hypothèse d’une éventuelle rupture que dans celle où la transaction aboutirait.
TROISIEME PHASE : Lettre d’intention et structure de l’acquisition
Dès qu’un accord de principe est conclu entre les parties sur les aspects les plus importants de la transaction, il est généralement conseillé de rédiger une « lettre d’intention » ou un « protocole d’accord ». Il s’agit d’un contrat dans lequel les parties s’obligent à engager des négociations, et dans lequel les principaux éléments de nature économique et commerciale sont mentionnés.
QUATRIEME PHASE : Révision approfondie
L’expert-comptable ou l’avocat de l’acquéreur devra réaliser une révision approfondie de la situation juridique de la société cible, dans les délais convenus dans la lettre d’intention. Cette révision porte en principe sur les éléments suivants : titres de propriété, vérification de la situation juridique de la société, notamment au regard de ses obligations légales, révision fiscale des exercices sociaux non prescrits, etc.
CINQUIEME PHASE : Contrat d’acquisition
Le contrat d’acquisition contiendra des éléments propres à ce type d’opération, mais également des éléments particuliers issus des caractéristiques spécifiques à la transaction elle-même, et à ses acteurs.
SIXIEME PHASE : Clôture des opérations
En principe, la clôture de l’opération coïncide avec la signature du contrat. Mais la complexité ou la nature de la transaction peuvent en décider autrement.
CONCLUSION
On peut dire en conclusion que ce type d’opération est simple, et que la participation de bons spécialistes locaux sécurisera l’investisseur. Ici aussi, comme pour le reste, le Maroc n’est pas différent …
Résumé
L’acquisition d’une entreprise est en soi une opération délicate qui nécessite une expertise et une expérience, notamment pour ses aspects juridiques et fiscaux. Cet article décrit de façon très pragmatique les six phases d’une opération d’acquisition au Maroc, et permet de se rendre compte du professionnalisme requis pour éviter les mauvaises surprises et pour mener le projet à bon port.
Mohamed LAHYANI
Expert-comptable & Commissaire aux comptes diplômé d’Etat à Paris.
Membre de l’Ordre des Experts-comptables au Maroc et en France.
Fondateur du cabinet Audit & Analyse Tanger www.audit-analyse.com
Président de la commission Etudes Fiscales & Juridiques du Conseil Régional de l’Ordre des Experts-comptables de Tanger Tétouan Al-Hoceima.
Auteur de nombreux ouvrages en : fiscalité, audit, finance, comptabilité, évaluation des sociétés, consolidation, contrôle de gestion…
